Comprar uma empresa, ou uma participação nela, significa assumir também a sua história. Dívidas fiscais, ações trabalhistas e contratos mal feitos não desaparecem com a troca de donos. A due diligence é a investigação feita antes da assinatura para identificar esses riscos e decidir, com informação, se o negócio vale o preço proposto.

O que normalmente é analisado

  • Societário: contrato social e alterações, quem são os sócios de fato, acordos de sócios, procurações e eventuais ônus sobre as quotas.
  • Trabalhista: processos em andamento, forma de contratação da equipe, pagamento de horas extras, contratações como PJ e acordos não cumpridos.
  • Tributário: certidões negativas, parcelamentos, autuações, regime tributário e eventuais créditos ou débitos discutidos.
  • Contratos: principais clientes e fornecedores, cláusulas de exclusividade, multas e contratos que podem ser encerrados com a mudança de controle.
  • Ativos: marcas registradas, imóveis, licenças de funcionamento e sistemas utilizados.
  • Processos judiciais: ações cíveis, ambientais e de consumidores, com estimativa de risco.

O que fazer com o que foi encontrado

A due diligence não serve apenas para dizer sim ou não ao negócio. Os riscos identificados viram ferramentas de negociação:

  • redução do preço;
  • parte do pagamento retida por um período (escrow) para cobrir eventuais condenações;
  • declarações e garantias do vendedor no contrato, com obrigação de indenizar;
  • condições que precisam ser cumpridas antes do fechamento.

Compra de quotas ou compra de ativos?

Comprar as quotas significa assumir a empresa inteira, com tudo o que vem junto. Comprar apenas os ativos (equipamentos, marca, carteira) pode reduzir parte dos riscos, mas tem outros efeitos tributários e práticos, e nem sempre afasta a responsabilidade por sucessão. A escolha da estrutura deve ser feita caso a caso.

Quando chamar o advogado

Antes de assinar qualquer documento, inclusive o memorando de entendimentos ou a carta de intenções. Esses documentos iniciais costumam definir exclusividade, confidencialidade e o cronograma da operação.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.